基本案情
四川某劳务公司于2017年设立了青岛分公司。
青岛分公司于2018年11月租赁了龙口某公司的建筑周转器材，并签订了《租赁合同》一份，对租赁物的租金标准、租赁期限、器材丢失的赔偿标准，拖欠租赁费的违约金标准等进行了详细的约定。合同签订后，龙口某公司履行了合同义务，但青岛分公司严重违约，拖欠租赁费、丢失周转器材。龙口某公司根据《租赁合同》中的仲裁条款向烟台仲裁委会提出仲裁申请，请求裁决四川某劳务公司和青岛分公司向其支付租赁费及违约金、赔偿因其丢失所租赁的周转器材造成的直接损失及租赁费损失。
四川某劳务公司辩称，青岛分公司成立后拥有单独的营业执照及税号，独立经营业务，与总公司从无联系和往来。青岛分公司从未向总公司备案过案涉项目，未汇报过相关管理工作，未上交过任何费用与利润。青岛分公司所租赁的设备及所用于项目的业务款项与结算，从未告知和通过总公司。总公司未授权青岛分公司刻制印章，无公安机关印章备案记录，对案涉租赁关系不知晓。
仲裁员说法
本案中，涉及总公司对分公司的债务是否承担责任，承担何种责任。从实体法律的规定来看，一是《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”，二是《中华人民共和国公司法》第十四条规定“设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。在司法实践中，除了上述总公司对分公司的债务承担直接责任和补足责任外，还存在总公司对分公司的债务承担连带清偿责任和共同支付责任的情形。
本案中充分考虑到青岛分公司应当对自身经营过程中所产生的债务承担第一顺位的清偿责任，故根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款的规定，裁决青岛分公司应向龙口某公司支付租赁费及违约金、赔偿因其丢失所租赁的周转器材造成的直接损失及租赁费损失，四川某劳务公司应对上述债务承担补充清偿责任。
结语与建议
分公司以自己的名义从事民事活动而产生的民事责任，无论采用何种裁判规制，总公司均不能免责。故公司如有设立分公司的必要，应做好风险规避。设立前，应做好充分调研和评估，确保决策的科学性和可行性；设立后，总公司应做好分公司日常经营活动的监管工作：一是谨慎选择分公司的负责人及合作伙伴；二是对分公司的印章使用进行严格的把控，对分公司的对外授权要明确具体的职权范围、期限及对象；三是对分公司财务进行统一管理，对具体业务进行严格监管。
编辑：王金柱
统筹：王建昕
审核：王增波
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