《物权法》第223条规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款权利可以出质。在物权法体系中最活跃的担保物权领域规定了应收账款质押制度，将对于中小企业发展至关重要的应收账款担保融资合法化，在一定程度上缓解了中小企业融资难的问题，应收账款质押作为金融市场上一个重要的融资方式，近年来发展迅速。基于应收账款的流动性，实践中存在着应收账款质押后又被转让的情形，此时，有关合同的效力如何？质权人的合法权益应如何保障？
有关规定：
《物权法》第223条：债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（六）应收账款；……第228条：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《应收账款质押登记办法》第2条：本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。
转让被质押的应收账款，转让合同是否有效？
已经设立了质押的应收账款后又被转让的，转让合同的效力如何呢？先来看一则案例的裁判意见：
节选自：（2016）冀民再71号案：
本院认为，上诉人热电厂、兴业担保公司依据《物权法》第二百二十八条第二款“应收账款出质后，不得转让”的规定，主张洪光煤炭公司转让给三丰锅炉厂在热电厂的债权转让协议因违反法律强制性规定而无效，本院认为，该规定是管理性强制规定而非效力性强制规定，又因为三丰锅炉厂与洪光煤炭公司签订的债权转让协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该债权转让协议签订后，债权人洪光煤炭公司也依法通知了债务人热电厂，因此原审认定该债权转让协议合法有效，定性准确。
从上述案例的判决意见可以看出，应收账款设定质押后又转让的，并不能直接根据《物权法》第二百二十八条第二款的规定认定相关转让合同无效。小编认为，主要理由如下：
1
《物权法》第二百二十八条第二款中有“不得”二字并不必然得出该条款系效力性强制性规定的结论，通常出现“不得”的法律条款存在多种解释的可能，有的是指不发生物权变动的效果，有的是指转让合同、设立物权的合同不发生效力或者无效。因此，需要根据具体情况具体判断。从该条款的整体内容看，出质人转让应收账款的后果并非相关转让合同无效，而是应将转让所得的价款向质权人提前清偿债务或者提存，故仅因转让行为本身认定合同无效于法无据。
2
从保护质权人利益的角度出发，出质人将已出质的应收账款进行转让有时还会促使质权人权利的顺利实现，因为《物权法》第二百二十八条第二款明确规定了转让应收账款所得价款只能向质权人提前清偿或者提存，而不能用于其他。可见，如果认定合同无效，按照合同无效后的返还规则，出质人将向第三人返还已经取得的转让价款，实则不利于质权人债权的有效清偿。故不直接依据《物权法》第二百二十八条第二款的规定否定被质押应收账款转让合同的效力也是出于对质权人合法权益的保护。
3
根据物权法的有关规定，设立应收账款质权应当订立书面质押合同并办理登记，即我国应收账款质权设立要件采用的是书面合同加登记模式。基于贯彻登记公信力的考量，依照物权变动的规则确定质权的归属与效力，而非直接将应收账款债权转让合同归于无效，更有利于应收账款债权效益最大化的发挥。
权利冲突情形下质权的优先效力
应收账款作为质押的标的，在质权实现中起着不可替代的重要作用。但实践中往往存在出质人在将应收账款出质后，又将该应收账款转让的情形，此时便产生了质权人和债权受让人之间的权利冲突。在此种冲突中，质权人的质权是否当然具有优先效力？
节选自：（2017）最高法民再409号案判决意见：
《物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，质押权人工行玉溪分行与出质人凯锐通公司在签订《质押合同》后，已依照上述法律规定办理了应收账款质押登记手续，该质权已依法设立。出质人凯锐通公司在该应收账款向工行玉溪分行出质后，又将该应收账款转让给李海艳。产生了工行玉溪支行的质权与李海燕的债权二者之间的权利冲突，根据物权公信和公示原则，工行玉溪支行的质权具有效力上的优先性。
上述案例中，最高院认为质权人的质权在效力上优先于应收账款受让人的债权，主要理由为：质权人的质权已依法设立，应收账款的出质在前，转让在后，故根据物权公信和公示原则，出质人的质权具有效力上的优先性。小编较为赞同上述判决意见，已设立质押的应收账款已通过在有关部门进行登记向社会进行公示，产生了社会公信力，此时第三人仍然受让该应收账款系其已知质押存在而做出的自由选择，其对由此将产生的法律后果也是清楚的，故对设立在前的质权予以优先保护合情合理。当然，若在设立质押前，出质人已将应收账款转让给第三人，则出质人对应收账款已不享有所有权，即质权的设立已经丧失了基本的前提条件，出质人的质权尚未设立，当然无法对抗第三人。
（上述文章内容仅作者个人观点，不代表本会立场）
打印
关闭